法惠企航——德恒青岛宓海军、闫福然律师受邀为青岛某上市公司开展商业反腐败反舞弊合规专题培训

近年来，国家对于腐败犯罪的打击力度持续加大，对民营企业内部治理的要求也日益严格。从《刑法修正案（十一）》提高对非国家工作人员受贿罪、职务侵占罪等非公领域职务犯罪的惩处力度，到《刑法修正案（十二）》将非法经营同类营业罪、为亲友非法牟利罪等背信犯罪的适用范围从国有企业扩展至民营企业，再到2026年5月1日"两高"《解释（二）》的正式生效，一系列立法与司法层面的密集调整，勾勒出一条清晰的规制升级路径。

这一路径的核心指向就是：民营企业与公职人员的定罪量刑标准已实现全面并轨，长期存在的"民企刑事宽松"时代宣告结束。

对于民营企业而言，这一变革的影响是深远的。销售、采购、财务、高管决策等核心岗位面临的刑事风险急剧上升，过去可能仅受内部处分的"灰色地带"行为，如回扣、返点、好处费等，在新规下可能直接构成刑事犯罪。企业反舞弊合规已从“选答题”变为“必答题”。

培训上半场，闫福然律师聚焦《解释（二）》新规，系统解读了非国家工作人员受贿罪、对非国家工作人员行贿罪、职务侵占罪及挪用资金罪四大商业腐败罪名的构成要件与典型案例，并结合上市科技企业的业务实际，梳理了各核心岗位可能触碰的刑事红线。

闫律师表示，非国家工作人员受贿罪的核心在于“利用职务便利，索取或非法收受他人财物，为他人谋取利益”。值得注意的是，《解释（二）》对“财物”的界定极为宽泛，不仅包括现金、实物，还涵盖可以折算为货币的物质利益（如房屋装修、债务免除）以及需要支付货币的其他利益（如会员服务、旅游）。司法实践中，干股分红、借款“免息”、免费装修、车辆使用权、高消费娱乐等，均被纳入受贿财物范围。

收受长期、有规律的大额“感情投资”，即便缺乏具体请托事项，亦可能被认定为存在"为他人谋取利益"的主观意图。闫律师提醒，《解释（二）》明确列举了多项“为他人谋取利益”的认定情形，包括明知他人有具体请托事项而实际或者承诺为他人谋取利益，以及履职时未被请托但事后基于该履职事由收受他人财物等，企业相关人员对此不可不察。

闫律师结合典型案例，逐一剖析了采购、销售、运营审核、管理、财务五大岗位的高风险场景。以上海某科技企业采购腐败案为例，采购总监与高级采购工程师长期收受3家供应商贿赂累计900余万元，导致违规订单总额达1.9亿余元，采购单价高于市场均价6%-12%，最终两人均以非国家工作人员受贿罪被移送起诉。

这一案例深刻揭示了供应商准入评估、定价比价流程、订单审批权限、质量验收环节等关键节点的合规漏洞，为企业提供了可对照自查的风险清单。

培训下半场，宓海军律师深入解读了非法经营同类营业罪、为亲友非法牟利罪、徇私舞弊低价折股、出售公司资产罪和串通投标罪四大背信类舞弊犯罪。与上半场聚焦的商业贿赂行为不同，这部分罪名更多针对公司核心岗位及董监高等核心决策层“背信弃义”的行为，体现了立法机关对民营企业"内部人控制"问题的高度关注。

《刑法修正案（十二）》将非法经营同类营业罪适用范围从国有企业扩展至民营企业，立案门槛为获利10万元，最高可判处7年有期徒刑。宓律师援引光伏上市公司副总经理“翻车”实录——利用职务便利设立同类公司，窃取核心客户资源非法获利，最终被判处有期徒刑并处罚金。“高管的竞业禁止义务不再仅仅是合同约束，更上升为刑法保护的法定义务。”宓律师强调。

串通投标中标金额累计达400万元或违法所得达20万元即触发立案追诉。单位犯罪实行“双罚制”，对直接负责的主管人员最高可处3年有期徒刑，同时对单位判处罚金最高500万元。宓律师以某800万设备采购围标案为例，详细拆解了“拆分项目规避招标”“内定供应商泄露底价”“安排陪标参与围标”等典型违法犯罪手段。

宓律师特别指出，上述罪名与闫律师讲的四个商业腐败罪名之间可能存在竞合关系，也可能同时触犯多个罪名，司法机关根据案情可能"从一重罪处断"，也可能数罪并罚，这意味着行为人的刑事风险将因多维度叠加而放大。

培训的后半段，宓海军律师从个人、家庭、企业三个层面展开了刑事犯罪代价的全景剖析。一人犯罪，子女政审“一票否决”、家庭经济和亲情关系极速恶化；对于上市公司而言，舞弊行为更可能引发监管雷霆、市值蒸发、经营断链、公众信任下降的连锁反应。针对上述风险，宓律师提出了"立体化防控"的务实路径建议，将刑事合规真正融入日常经营管理，通过完善内控制度 、建立三道防线、畅通举报渠道、强化合规文化，构建全方位、立体化的反腐败反舞弊合规治理体系。