光伏豪门的股权战争——拓日新能控制权风波中的八个法律风险点与五类治理工具

父母起诉女儿、姐弟互相提案罢免、家族成员围绕上市公司董事席位公开博弈——这样的剧情，并不只存在于电视剧中。

2026年上半年，拓日新能（002218.SZ）的一场家族控制权风波，将这家A股光伏企业推至资本市场的舆论中心。

这场风波之所以值得关注，并不只是因为“父母起诉女儿”“姐弟互相罢免”的戏剧性，更因为它集中呈现了家族上市公司在股权代持、持股平台控制、董事履职、关联交易、一致行动安排、信息披露及代际传承治理等方面的典型风险。

从律师视角看，拓日新能此次控制权风波，几乎可以视为一份家族上市公司治理风险的“样本案例”。本文拟结合上市公司公告及公开报道，梳理拓日新能控制权风波的事件脉络，分析其中值得关注的八个法律风险点，并进一步提出家族企业主应重点补齐的五类治理工具，以供家族企业主及相关法律从业者参考。

一

事件背景与股权结构：

一图看懂这场控制权风波

图：拓日新能家族股权结构图

注：图中持股比例根据上市公司公告及公开信息整理，不同公告可能因总股本、扣除回购专用证券账户股份后总股本等统计口径存在差异，具体以公司最新公告及登记信息为准。本图仅用于展示控制链条及争议关系，不作为对最终股权归属或控制权认定的判断。

从股权结构图可以看出，奥欣投资为拓日新能第一大股东，东方和鑫为第二大股东，创始人家族成员分别通过上述平台及直接持股方式参与上市公司控制。本次风波的关键，也正是围绕两家持股平台及其背后的家族成员关系展开。公开报道显示，奥欣投资、东方和鑫分别处于不同家族成员的影响范围内，这也使平台公司层面的股权和治理争议具有了上市公司控制权意义。

根据上市公司公告及公开报道，事件大致经历了以下几个关键节点：

奥欣投资作为控股股东，披露拟在一定期限内减持不超过公司扣除回购专用证券账户回购股份后总股本3%的股份。彼时外界尚难判断，这一减持安排背后是否已隐含家族内部关系变化。

不到一个月后，奥欣投资披露提前终止减持计划，且截至公告披露时未实际减持股份。减持预告与提前终止之间的快速切换，使市场对控股股东后续持股安排产生关注。

与陈五奎、李粉莉及陈嘉豪相关的东方和鑫向上市公司提交临时提案，以陈琛常年居住海外、对公司经营了解不足等为由提请解任陈琛董事职务，并补选相关人员为董事。家族矛盾由此进一步升级为董事席位之争。

次日，陈琛方面以奥欣投资名义提交临时提案，以陈嘉豪实际控制、李粉莉担任法定代表人的科瑞思矿业与上市公司存在频繁大额关联交易、陈嘉豪系全日制在读博士等为由提请解任陈嘉豪、李粉莉董事职务。但董事会以提案为扫描件、未附原件、缺少声明等为由，不同意提交股东会审议。

由此可见，拓日新能风波并非单一家庭矛盾，而是持股平台股权归属、董事席位、关联交易、一致行动安排与信息披露问题的叠加呈现。以下结合该事件，笔者将对家族上市公司最容易忽视的八个法律风险点作进一步分析。

二

八个法律风险点：家族上市公司

最容易忽视的治理陷阱

本案最核心的争议之一，是父母起诉主张登记在女儿名下的奥欣投资53.6%股权，实质应归其所有。该争议直接触及家族企业中极为高发、但又最容易被轻视的问题：股权代持。

根据公司法司法解释相关规定，在实际出资人与名义股东之间，如存在代持合意且无法定无效情形，代持安排在双方内部具有合同效力；但在对外关系上，工商登记仍具有重要的公示效力。

家族内部代持最棘手之处，往往不是法律规则本身，而是缺少书面协议、出资凭证和收益归属记录。一旦关系恶化，“这是赠与还是代持”“是临时挂名还是实际投资”，就会成为诉讼争点。

关联法条：《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条。

本案中，父母一方除主张股权归属外，还请求确认相关股东会决议“不成立”。这一概念在公司争议案件中非常关键，但实务中常与“决议无效”“决议可撤销”混淆。

根据现行《公司法》，公司决议瑕疵主要分为三类：决议无效、决议可撤销、决议不成立。前者主要针对决议内容违法；可撤销主要针对召集程序、表决方式或章程违反问题；不成立则更强调会议和表决基础本身并未真实形成。

对于控制权争夺案件而言，主张“决议不成立”通常具有更强的攻击性，因为它直指相关决议的形成基础。但需要注意，即便公司内部决议最终被确认不成立、无效或被撤销，也并不当然否定公司对外与善意相对人形成的法律关系。

关联法条：《中华人民共和国公司法》第二十五条、第二十六条、第二十七条、第二十八条。

本案公开争议中，陈嘉豪一方质疑陈琛常年居住海外，陈琛一方则质疑陈嘉豪作为全日制在读博士，难以充分履行董事职责。这实际上指向董事制度中的一个核心问题：董事身份并非关键，实质履职才是关键。

《公司法》规定，董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务。法律并不当然禁止海外居住者或全日制学生担任董事，但若其长期不能参与决策、不能及时获取并审阅资料、不能独立判断议案内容，就可能引发实质履职能力的质疑。

反过来说，董事在信息不足时提出异议、要求补充资料、审慎投票，也未必是“消极履职”，关键仍在于是否有持续、真实、专业的履职记录。

关联法条：《中华人民共和国公司法》第一百八十条。

本案中，围绕家族成员控制企业与上市公司之间的关联交易，公开舆论关注度较高。对于上市公司而言，关联交易并不当然违法，关键在于交易是否真实必要、价格是否公允、程序是否合规、披露是否充分。

从家族企业角度看，关联交易最大的风险，不在于“有没有做”，而在于“边界是否清晰”。以本案为例，根据上市公司公告，2025年度上市公司与实际控制人家族控制（李粉莉担任法定代表人）的科瑞思矿业实际发生关联交易金额达6,084.52万元（含税），2026年度预计关联交易金额为5,980万元，而科瑞思矿业2025年度营业收入约为5,681万元（数据未经审计）。另据公告，2025年度公司向科瑞思矿业的关联采购额占同类采购业务的比例达86.09%。当上市公司与家族成员控制的关联企业之间形成长期、大额、依赖性较强的交易关系时，即便程序上完成了审议（注：本案相关议案已履行关联董事回避表决及独立董事专门会议审议程序），也仍应关注交易条件是否公平、定价机制是否市场化、是否会引发中小股东对利益输送的质疑。

关联法条：《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、第一百八十五条；《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》第三条、第六条。

本案中，陈琛一方曾提出反向罢免议案，但最终未被提交股东会审议，争议焦点之一即在于提案文件是否满足形式要求。

根据《上市公司股东会规则》，提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程规定；单独或者合计持有上市公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。

控制权争夺中，股东提案权是重要治理工具，但程序要求同样严格。股东身份证明、提案原件、签署文件、提案内容、声明材料等任何一项存在瑕疵，都可能导致实体权利无法落地。

关联法条：《中华人民共和国公司法》第一百一十五条；《上市公司股东会规则》第十四条、第十五条。

家族共同控制上市公司时，一致行动安排是稳定控制权的重要工具。它的核心功能，是将分散在不同主体名下的表决权整合起来，形成稳定的控制结构。

但一致行动安排一旦处于形成、调整或不稳定等状态，就可能影响实际控制人认定、表决权稳定性、控制权变化判断以及信息披露义务。本案的特殊性，也正在于家族内部既存在共同控制关系，又出现明显治理冲突。

很多家族企业的一致行动协议，只写“共同一致”，却没有写清楚发生分歧时如何协商、无法协商一致时如何决策、成员能否退出、退出后如何处理表决权。这就导致协议平时看似稳定，真正发生冲突时却容易失灵。值得一提的是，据媒体报道，陈五奎在本次股东会现场坦承，公司上市以来并未签署书面一致行动人协议，目前协议正在签署过程中——家族“默契”替代书面安排长达十余年，恰是本风险点最直观的注脚。

关联法条：《上市公司收购管理办法》第八十三条。

在非上市公司中，家族成员冲突往往首先被视为“家务事”；但在上市公司中，只要该冲突可能影响公司控制权、重大决策、股价预期，就可能上升为资本市场层面的信息披露问题。

就本案而言，市场关注的并不只是“谁和谁发生家庭矛盾”，而是：家族内部冲突是否已经影响公司控制权稳定，持股平台层面的诉讼是否可能影响实际控制结构，一致行动安排是否发生实质变化，重大诉讼、临时提案、董事任免争议是否应充分披露。

值得关注的是，陈五奎在6月3日股东会现场公开表示一致行动人协议正在签署过程中，提示相关一致行动安排正处于形成或调整状态，这也使得一致行动关系变化是否触发信息披露义务，成为本案中待持续关注的合规问题。需要强调的是，是否构成信息披露违规，最终仍需结合具体事实及监管判断，不能轻率下结论。但从治理角度看，家族上市公司最容易出现的问题之一，就是把本应上升到资本市场披露层面的事项，误以为只是家庭内部事务。

关联法条：《中华人民共和国证券法》第八十条。

如果说前七个问题分别对应具体法律风险，那么第八个问题则指向整场风波更深层的根源：家族治理机制缺失。

很多家族企业在创业初期可以依赖信任、默契和家族权威推进发展，但当企业做大，尤其是进入资本市场后，治理逻辑就必须从“家长式信任管理”转向“制度化治理”。一旦缺乏清晰规则，股权、控制权、经营权和传承安排中的制度空白，就会在家庭关系失衡时集中暴露。

注：与前七个风险点不同，本风险点无对应关联具体法条。

三

家族企业主应补齐的

五类治理工具

上述八个风险点并非彼此孤立，而是共同指向同一个问题：家族企业一旦进入上市公司或拟上市公司治理场景，原本依赖亲情、默契和口头安排维系的控制权结构，必须转化为可执行、可留痕、可预期的制度安排。结合拓日新能控制权风波所折射出的家族企业治理风险，笔者建议家族企业主重点补齐以下五类治理工具：

凡涉及家族成员之间代持股权的，应当签署书面代持协议，明确出资来源、股权归属、收益分配、表决权安排、退出机制及显名条件。

对于已经形成历史代持但缺少书面文件的，应尽快补充出资确认书、权益确认书、分红记录、资金流水、家族会议纪要等证据材料，避免日后陷入前文所述的定性与举证困境。

家族企业设立持股平台，不能只关注税务、持股便利和集中控制，更要关注平台公司自身的治理规则。

建议重点完善平台公司章程、股东协议、表决机制、股权转让限制、法定代表人权限、印章证照管理、继承或离婚情形下的股权处理规则，以及平台内部发生僵局时的解决机制。对于持股平台已经持有上市公司或拟上市公司股权的，上述安排更应提前完成。

家族成员共同控制公司时，一致行动协议是维持控制权稳定的重要工具。如前所述，仅约定“共同投票”“共同一致”远远不够，协议至少应覆盖：分歧协商与决策机制、成员退出及表决权处理、违约责任承担，以及配合上市公司履行信息披露义务的具体安排。

对于上市公司或拟上市企业而言，一致行动安排不仅是家族内部协议，更直接关系实际控制人认定、表决权稳定性及资本市场合规。

家族企业之间存在业务协同并不罕见，关键在于边界是否清晰、定价是否公允、程序是否合规。

建议建立关联交易管理制度，明确关联方识别标准、交易审批权限、回避表决规则、定价依据、第三方比价或评估机制、年度复核机制及信息披露配合要求。对于长期、大额、持续性的关联采购、销售、租赁、担保、资金往来等事项，应当特别重视交易公允性的证据留存。

上述五类工具的共同目标，是让家族企业在矛盾出现时有规则可循、有机制可用、有边界可守。

拓日新能这场风波，表面上看，是家族成员之间的控制权冲突；但从公司法与资本市场治理角度看，它更像是一场关于信任、制度与传承的公开考试。

家族企业可以依靠亲情起步，却不能仅靠亲情走远。尤其当企业进入资本市场后，家族内部安排往往会转化为公司治理和市场合规问题。对于已经上市或准备上市的家族企业而言，真正稳固的控制权，并不是建立在亲情永不变化的假设上，而是建立在股权结构清晰、控制安排明确、治理规则可执行、风险预案可落地的基础上。

从这个意义上说，拓日新能风波的真正警示，并不只是“家族内斗很危险”，而是：没有制度护航的家族控制权，往往难以避免治理代价。